• [EN]
  • [FR]
  • [RO]

Infiintare SA

Ce este o societate pe acțiuni (SA)?

Societatea pe acțiuni este o formă de societate în cadrul căreia, ca și în cazul societății cu răspundere limitată, patrimoniul este constituit din capital social. În cadrul societății pe acțiuni, persoanele care își aduc aportul se numesc acționari și răspund numai în limita aportului.

Avantajele infiintarii unei SA se refera la: posibilitatea emiterii de obligatiuni ( valoarea nominala a acestora trebuie sa fie de minim 2,5 lei ), raspunderea actionarilor in limita aportului adus la capitalul social al firmei, posibilitatea obtinerii capitalului social prin emiterea de obligatiuni de pe piata financiara, precum si la participarea actionarilor la deciziile privitoare la desfasurarea activitatii firmei proportional cu aportul adus la capitalul social al SA.

Cum se înființează o societate pe acțiuni?

Societatea pe actiuni se poate constitui prin contract de societate și statut, prin următoarele modalități:

• prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv – în acest caz, capitalul social vărsat la constituire nu poate fi mai mic decât 30% din cel subscris;

Societatea pe acțiuni nu poate avea mai puțin de doi acționari iar pragul minim al unei astfel de societăți este de 90.000 lei, acest capital social fiind divizat in acțiuni – nominative sau la purtător- transmisibile și negociabile.

• prin subscriptie publica, în cadrul căreia persoanele interesate pot subscrie acțiuni - in acest caz este necesara intocmirea unui prospect de emisiune semnat de catre fondatori.

Societatea pe acțiuni poate fi înființată:

într-un sistem unitar – societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, în număr impar, care se constituie într-un consiliu de administrație. Acesti administratori vor fi numiti de catre adunarea generala ordinara, exceptie facand primii administratori care vor fi numiti prin intermediul actului constitutiv.

într-un sistem dualist – societatea este administrată de un directorat și un consiliu de supraveghere.

Directoratul este organul care aduce la indeplinire actele necesare pentru a realiza obiectul de activitate al societatii cu exceptia celor care revin in sarcina consiliului de supraveghere ori a adunarii generale. Numarul membrilor directoratului este impar iar acestia isi desfasoara activitatea sub controlul consiliului de supraveghere.

Consiliul de supraveghere, asemanator administratorilor, este numit de catre adunarea generala, cu exceptia primilor membri care sunt desemnati prin actul constitutiv, iar numarul membrilor variaza intre 3 si 11.

Capitalul social al unei SA este constituit din actiunile emise de catre societate care pot fi, in functie de modalitatea de transmitere, actiuni nominative sau actiuni la purtator. Modalitatea actiunilor va fi stabilita prin actul constitutiv. In caz contrar, ne vom afla in prezenta unor actiuni nominative.

Este obligatoriu ca valoarea actiunilor sa fie egala, acestea conferind titularilor sai drepturi egale. Cu toate acestea, Legea nr. 31/1990 privind societatile prevede posibilitatea unor actiuni care instituie drepturi diferite titularilor sai.

Actiunile platite vor conferi, de asemenea, titularilor sai, dreptul de vot in adunarea generala. Ca si in cazul unui SRL, adunarile generale pot fi ordinare si extraordinare, in functie de problema care necesita rezolvare in ceea ce priveste activitatea si functionarea SA. Hotararile in cadrul acestor adunari se iau cu majoritatea voturilor exprimate de catre actionari.

Care este modalitatea de impozitare a unei SA?

Potrivit Codului fiscal cu normele valabile in 2015, persoanele juridice sunt considerate contribuabili si sunt platitoare de impozit pe profit in valoare de 16%. Cu toate acestea, in cazul in care SA-ul se organizeaza sub forma unei microintreprinderi, aceasta are posibilitatea de a alege intre aplicarea unui impozit de 3% asupra cifrei de afaceri, vorbind astfel despre un impozit pe venit, in schimbul cotei de 16% aplicabila asupra profitului.

O microintreprindere nu reprezinta, insa, o alta forma de societate, ci reprezinta o posibilitate fiscala pusa la dispozitia intreprinderilor care indeplinesc anumite conditii in ceea ce priveste cifra de afaceri, numarul de salariati s.a. 

In ceea ce priveste modalitatea de impozitare a venitului obtinut din cedarea actiunilor, Codul fiscal cu normele valabile in anul 2015 clasifica acest venit drept castiguri obtinute din transferul titlurilor de valoare si stabileste asupra acestora o cota de impozitare de 16%.

Aș vrea să știu care sunt actele necesare înființării unei societăți pe acțiuni și cum mă poate ajuta societatea dumneavoastră în acest sens.

Primul pas în înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată constă în efectuarea anumitor operațiuni prealabile, precum:

cererea privind verificarea disponibilității și/sau a rezervării denumirii – este bine să alegeți trei variante de denumire, în ordinea preferințelor.

Echipa noastră vă stă la dispoziție în procesul de verificare la Registrul Comerțului a trei variante de denumire, prin achitarea costului unei singure cerei, în scopul de a facilita demersurile de înregistrare a societății dumneavoastră.

stabilirea obiectului de activitate a societății – este obligatoriu să stabiliți un obiect de activitate principal al societății pe care urmează să o înființați, analizând categoriile de activități cărora le sunt atribuite coduri CAEN.

În acest sens, avocații noștri vă stau la dispoziție cu orice informații în ceea ce privește acest pas al înființării societății dvs.

întocmirea actului constitutiv, care trebuie să cuprindă următoarele:

→ datele de identificare ale fondatorilor;

→ forma, denumirea și sediul social;

→ obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;

→ capitalul social subscris si cel varsat;

→ natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni care au fost acordate pentru acestea și numele sau denumirea persoanei care le-a adus ca aport;

→ numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu precizarea dacă sunt nominative sau la purtator;

› în cazul în care sunt mai multe categorii de acțiuni, este necesar numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;

› orice restricție în ceea ce privește transferul de acțiuni;

→ datele de identificare ale primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ale primilor membri ai consiliului de supraveghere, cu precizarea puterilor conferite acestora și modul în care aceste puteri vor fi exercitate;

→ datele de identificare ale primilor cenzori sau ale primului auditor financiar;

→ clauze privind conducerea, funcționarea, administrarea, și controlul gestiunii societății de către organele statutare, precizând numărul membrilor consiliului de administrație sau un anumit mod de stabilire a acestui număr;

→ durata societății;

→ modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;

→ sediile secundare - sucursale, reprezentanțe, agenții, sau alte unități fără personalitate juridică;

→ orice avantaje acordate special, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății dumneavoastră sau la tranzacții care au condus la acordarea autorizației în cauză, menționând și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;

→ cuantumul total sau estimativ al tuturor cheltuielilor aferente constituirii;

→ modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Actul constitutiv se semnează de către fondatori iar, în cazul constituirii societății prin subscripție publică, se încheie în formă autentică.

Documentele de care aveți nevoie pentru înregistrarea unei astfel de societăți sunt:

copie a actelor de identitate/pașaportului acționarilor;

  dovada sediului social – veți avea nevoie de documentele care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social;

În cazul în care nu dispuneți de un spațiu pentru stabilirea sediului social, întrucât știm cât de dificil este acest lucru, Darie, Manea&asociații vă pune la dispoziție locații pentru stabilirea sediului social al societății dumneavoastră, în baza contractului de asistență juridică încheiat împreună cu societatea noastră, pentru o durată de 1 an, în baza unui onorariu accesibil.

acordul Asociației de proprietari în imobilul în care se situează sediul dvs. social;

acordul vecinilor direct vizați – spre exemplu, în ipoteza în care sediul dvs. social se situează la un anumit etaj, veți avea nevoie de acordul vecinilor din laterală, precum și de cel al vecinilor din apartamentele de dedesubt și de deasupra;

În etapa următoare, echipa din cadrul societății Darie,Manea&asociații se va ocupa de redactarea documentelor și de obținerea actelor necesare întocmirii dosarului în scopul înregistrării societății dvs. în Registrul Comerțului. Acest dosar va cuprinde următoarele documente:

cererea de înregistrare în Registrul Comerțului, în original;

anexa de înregistrare fiscală disponibilă pe site-ul ONRC;

dovada de verificare și de rezervare a denumirii firmei;

dovada dreptului de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, precum și un certificat emis de Agenția Națională de Administrare Fiscală în a cărei circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social, care face dovada faptului că pentru acest imobil nu a mai fost inregistrat un alt document care atestă cedarea dreptului de folosință asupra acestuia, cu titlu oneros sau gratuit, sau existența altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosință asupra aceluiași imobil;

actul constitutiv;

acordul asociației de proprietari și acordul vecinilor;

dovada depunerii capitalului social;

cazierul fiscal al acționarilor și al administratorului;

declarație pe proprie răspundere a fondatorilor/administratorilor din care să rezulte că îndeplinesc cerințele legale deținerii acestor calități;

specimenele de semnătură ale reprezentanților societății;

dovezile privind plata taxelor sau a tarifelor legale;

împuternicire avocațială.

Societatea de avocați Darie, Manea&asociații este dedicată satisfacerii așteptărilor dumneavoastră. Echipa noastră oferă consultanță de specialitate și asigură realizarea cu succes a înregistrării societății pe care v-o doriți în maxim 4 zile de la data depunerii cererii de înregistrare a societății comerciale, precum și reprezentarea în fața judecatorului delegat și înmânarea certificatului de întegistrare a societății. Apelați cu încredere la echipa noastră!