• [EN]
  • [FR]
  • [RO]

Modificarea capitalului social in Romania

Sunt actionar In cadrul unei societati si as dori sa stiu care sunt posibilitatile de majorare a capitalului social. Imi puteti oferi cateva informatii?

In cadrul unei S.A., majorarea capitalului social, ca si reducerea sau reintregirea acestuia prin emisiunea unor noi actiuni, se realizeaza prin hotararea adunarii generale extraordinare, respectand dispozitiile prevazute pentru constituirea societaţii.

Cu toate acestea, capacitatea de a majora capitalul social al unei S.A. poate fi delegata si consiliului de administratie, respectiv directoratului, prin hotararea adunarii generale extraordinare sau prin actul constitutiv.

In cazul S.R.L-ului, lucrurile stau putin diferit. In societatile cu raspundere limitata, modifiarea capitalului social presupune votul tuturor asociatilor, exceptand situatiile In care legea sau actul constitutiv prevad dispozitii contrare.

Care sunt modalitatile de majorare sau de reducere a capitalului social?

Majorarea capitalului social se poate realize prin emisiunea unor actiuni noi ori prin majorarea valorii nominale a actiunilor deja existente, In schimbul unor aporturi noi In numerar si/sau In natura.

Majorarea capitalului social al unei societati se poate realiza, In cazul emiterii unor noi actiuni, fara aporturi noi, astfel:

a) prin Incorporarea rezervelor, exceptand rezervele legale, astfel ca vor fi Incorporabile doar rezervele facultative si cele statutare;

b) prin Incorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) prin compensarea unor anumite creante lichide si exigibile asupra societatii, cu actiuni ale acesteia.

De asemenea, majorarea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor deja existente se poate realiza prin aceleasi metode enumerate mai sus. Aceasta modalitate de modificare a capitalului social se poate realiza numai cu votul tuturor actionarilor, exceptand situatia In care se realizeaza prin Incorporarea rezervelor, a beneficiilor ori a primelor de emisiune.

Care sunt documentele necesare pentru majorarea capitalului social?

Documentele de care aveti nevoie pentru a Inregistra mentiunea referitoare la majorarea capitalului social al unei societati sunt urmatoarele:

a) cererea de Inregistrare In original;

b) actul modificator al actului constitutiv, si anume hotararea adunarii generale a asociaţilor/acţionarilor ori decizia asociatului unic, a consiliului de administraţie sau a directoratului, ori actul adiţional la actul constitutive, In original;

c) dovada dreptului de proprietate al actionarului/asociatului asupra aportului In natura, In copie certificata;

d) originalul raportului de evaluare care este Intocmit de catre expertul desemnat de directorul oficiului registrului comerţului de pe langa tribunal şi/sau persoana sau persoanele care au fost desemnate desemnate;

e) copie dupa dovada efectuarii varsamintelor aporturilor la capitalul;

f) actul constitutiv actualizat;

g) prospectul de emisiune cuprinzand semnaturile a doi dintre administratori sau a doi membri ai directoratului, In cazul subscriptiei publice;

In cazul In care ar interveni necesitatea reducerii capitalului social, ce anume trebuie sa stiu despre acest procedeu?

In primul rand, reducerea capitalului social se poate realiza fie prin micsorarea numarului de actiuni/parti sociale, fie prin reducerea valorii nominale a actiunilor/partilor sociale, fie prin obtinerea propriilor actiuni si anularea ulterioara a acestora.

In situatia In care reducerea capitalului social a unei societati nu este motivata de anumite pierderi, aceasta mai poate fi Intreprinsa prin:

a) scutirea totala/partiala a asociatilor de varsamintele pe care le datoreaza;

b) restitutia catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportional cu reducerea capitalului social; aceasta cota-parte se calculeaza egal pentru fiecare actiune/parte sociala;

c) alte modalitati prevazute de lege.

Reducerea capitalului social poate fi realizata doar dupa trecerea a doua luni calculate din ziua In care hotararea a fost publicata In Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

Aceasta hotarare trebuie sa respecte pragul minim de capital social In situatia In care este fixat de lege, si sa arate argumentele care stau la baza reducerii capitalului social, precum si a procedeului care urmeaza a fi utilizat pentru efectuarea sa.

Documentele care va sunt necesare pentru Inregistrarea menţiunii privind reducerea capitalului social al societaţilor sunt:

a) cererea de depunere şi de mentionare acte, regasita pe site-ul oficial al ONRC;

b) hotararea adunarii generale a asociaţilor/acţionarilor ori decizia asociatului unic, In original;

c) Imputernicire avocatiala pentru persoanele care sunt desemnate sa Indeplineasca toate formalitatile legale, daca este cazul;

d) dovada achitarii taxelor sau a tarifelor legale.

e) cererea de Inregistrare In original;

f) actul modificator al actului constitutive, In orginal;

g) extras din Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV – a In care a fost publicata hotararea de reducere a capitalului social;

h) actul constitutiv actualizat, In original.

Pentru mai multe informati, puteti contacta oricand Darie, Manea & asociatii care va pot sfatui de-a lungul acestor procedure si va pot reprezenta In fata tuturor autoritatilor competente astfel Incat efortul dumneavoastra sa fie minim. Puteti consula site-ul oficial al firmei Darie, Manea si puteti contacta unul dintre avocatii sai specializati.