• [EN]
  • [FR]
  • [RO]

Modificarea membrilor organelor unei societati in Romania

În ce situații poate interveni necesitatea modificării membrilor unui organ de supraveghere în Romania?

Modificarea membrilor organelor unei societăți în România poate fi declanșată de o serie de evenimente care sunt specifice realității fiecărei firme. Astfel de evenimente se pot referi la o conducere sau administrare defectuasă a societății, dorința membrului organului respectiv de a nu mai face parte din firmă, o colaborare nereușită între membrii etc. Motivele care ar putea determina o astfel de modificare sunt nelimitate și depind în mare măsură de dinamica activităților economice a societății și a relațiilor care se stabilesc în cadrul acestora.

În egală măsură, revocarea unui membru al organului de administrație, spre exemplu, se realizează în mod diferit în funcție de tipul de societate. Astfel, în cadrul societăților în nume colectiv și a societății în comandită simplă, administratorii pot fi revocați de către asociații care dețin majoritatea absolută a capitalului social, exceptând însă situațiile în care aceștia au fost stabiliți prin actul constitutiv. În alte cazuri, revocarea administratorilor se realizează de către Adunarea Generală. Această diversitate se datorează formelor diferite de organizare a fiecărui tip de societate în parte.

Așa cum putem observa, de regulă, organele de conducere sau de administrare sunt stabilite prin actul de constituire. Deoarece actul de constituire cuprinde, în acest mod, informații referitoare la astfel de organe, precum datele de identificare, postul deținut și drepturile și obligațiile aferente, o modificare a membrului organului conduce, de regulă, la modificarea sau actualizarea actului constitutiv, aspecte care trebuie înregistrate în registrul comerțului.

Cu toate acestea, există și situații în care schimbări privind anumite organe nu duce, în sine, la modificarea actului constitutiv. În cazul unei societăți cu răspundere limitată, o schimbare a cenzorilor sau a auditorilor financiari nu va presupune modificarea actului constitutiv şi, ca atare, nu va fi necesar să se depună actul constitutiv actualizat. În ceea ce privește societățile pe acțiuni și societățile în comandită pe acțiuni române, modificarea unui administrator, a directorilor, a cenzorilor şi auditorilor ori a membrilor organului de supraveghere nu înseamnă și modificarea actului constitutiv, iar depunerea actului constitutiv actualizat nu va fi necesară.

Care sunt documentele de care am nevoie pentru a putea modifica anumiți membrii ai organelor de administrație ai unei societăți în România?

Pentru acele situații în care schimbările unor membrii din cadrul unei societăți din România atrage, după sine, și modificarea sau necesitatea actualizării actului constitutiv, menționăm că documente care vă sunt necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor aferente privind astfel de schimbări, inclusiv a celor privind reprezentanții societății, sunt următoarele:

▪ cererea de înregistrare, în original;

▪ actul modificator al actului constitutiv - fie că este vorba despre decizia asociatului unui, a actului adițional al actului constitutiv ori a hotărârii Adunării Generale -, decizia consiliului de administraţie și/sau decizia consiliului de supraveghere, în original;

▪ actul constitutiv actualizat în cazul societăților în comandită simplă, a societăților în nume colectiv, a societății cu răspundere limitată ori a unui grup de interes economic, în original;

▪ declaraţii pe propria răspundere depusă de către noii administratori, membri ai consiliului de supraveghere, directori, membrii directoratului etc. din care să reiasă faptul că respectiva persoană acceptă numirea, dar și că sunt îndeplinite condiţiile legale necesare deţinerii acestor calităţi;

▪ actele de identitate ale noilor membri ori a noului reprezentant al societății;

▪ dovada privind plata taxelor/tarifelor legale.

În funcție de organul de conducere în privința căruia se realizează modificarea, poate fi necesară depunerea unor documente suplimentare, spre exemplu specimenul de semnătură al administratorului, anumite avize prealabile stabilite de legi speciale etc.

Firma de avocatură Darie, Manea & asociații vă poate oferi informații concrete în situații particulare în cazul în care vă confruntați cu necesitatea realizării anumitor modificări în privința membrilor unui organ de conducere a firmei dumneavoastră. Dreptul comercial reprezintă un domeniu de vază pentru activitatea noastră iar avocații noștri vă pot pune la dispoziție informații corecte și complete, precum și asistență juridică de specialitate. Nu ezitați să ne contactați.